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Doutor Octopus, também conhecido como "Garoto-Aranha Superior", tem um novo poder bizarro e aterrorizante. Ele está mais uma vez nessa condição e estreia um poder tão bizarro quanto assustador. Ele está usando as habilidades do menino de maneira que o rapaz nunca sonharia. O Doutor Octopus se torna o "Garoto-Aranha Superior", utilizando as habilidades do menino de maneira que o rapaz nunca sonharia. Ele projeta sua mente em inúmeras aranhas e ordena uma "infecção". Assim, os bichos rastejam nas bocas, ouvidos e outros orifícios dos humanos, resultando em uma enorme "colmeia" híbrida dominada pelo Doutor Octopus dentro do corpo do Garoto-Aranha.

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